怕公司被搞垮?《早稻田 MBA 筆記》破解股東擔憂:讓經理人持股 20% 就 OK!

【我們為什麼挑選這本書】投資人因為企業專業事務無法事事躬親,往往聘請外部專業經理人帶領公司成長。然而,有些經理人的錯誤政策、腐敗制度,讓投資人血本無歸,面對如此風險,投資人有什麼方法可以避免呢?

《早稻田 MBA 創新管理筆記》 作者群:淺羽茂、入山章榮、內田和成、根來龍之皆為早稻田大學商學院教授。下文,作者將告訴你,股東和經理人的利益衝突與可能的解決方式。(責任編輯:蕭信隆)

追本溯源,其實公司治理這個議題,最早是從所有權與經營權分離的討論開始談起。在早期,企業的所有人和經理人是同一人,直到公司組織發展成現代企業後,所有權和經營權才逐漸分離,企業的所有人——股東,和經理人也不再是一心同體。

換言之,經理人不見得會依企業所有人——也就是股東的想法經營,兩者之間在許多面向上開始對立。因此,股東需要一套檢核經理人的機制,才會逐步建置公司治理的諸多制度。這就是公司治理的開端,其實就是「股東對經理人」的問題。

雙方資訊不對稱讓彼此不信任

那麼,股東和經理人之間究竟有什麼樣的對立呢?例如股東可能投資多家企業,也就是可以搭配一個投資組合,分散風險。

相對的,經理人或在企業任職的員工,無法分散工作。萬一公司經營不善,經理人和員工就會失去一切。因此,他們在決策或行動時,會選擇較為避險的做法。

假設現在有一個高風險、高報酬的專案,也就是失敗的可能性極高,但或許能帶來很高的報酬。即使股東表示「該做」,經理人也會因為「風險過高」而不敢冒險。像上述這種股東想法和經營決策不一致的情況,的確有可能發生。

或是掌握決策權的經理人,不追求企業價值的極大化,而是讓自己的效用最大化。有人說經理人往往會為了提高個人的聲望,或享受更優渥的員工福利,而設法擴大企業規模。此舉一旦過了頭,企業所追求的成長就會超出企業價值極大化所需的水準,導致經理人和股東的利害關係出現衝突。

經理人會接收到豐富的事業資訊,而股東頂多只能接觸到財報資訊。換言之,兩者間的資訊不對稱,經理人就可從中瞞騙股東。

避免傷害公司,股東研擬公司治理方案

公司治理就是用來要求企業檢核這些問題的一套方案。股東和經理人之間的利害關係是對立的,因此要將公司交由經理人經營,以追求股東的投資價值極大化,還要建立檢核經理人的機制——這就是公司治理最根本的開端。

想必各位會認為:既然問題的根源起於所有權與經營權分離,那就打造一個讓股東和經理人的利害能達成一致的機制,不就行了嗎?從很多層面來看,這個想法的確是成立的。

其中一個方法就是提高經理人的持股比例,提供認股選擇權也是個辦法。不過,這些方法的效果究竟如何,各界都還有很多討論。

讓經理人持股,會帶給經理人兩種不同的誘因。一種是「利益一致」(alignment),也就是讓經理人與股東的利害一致。持有自家公司股票,經理人也會成為公司的所有者,因此股東和經理人的利害便趨於一致。

而另一方面,還有一種思維,叫做「利益侵佔」(entrenchment)。當經理人持有過多股份時,就能隨心所欲地操控企業。假如經理人成為公司的最大股東,持股超過 50%,恐怕就已能對公司為所欲為。

當經理人持股比例偏低時,拉高持股比例,固然能發揮「利益一致」的效果,但超過一定水準後,「利益侵佔」效應便開始發酵,監督機制將會失靈,導致企業價值受損。在一項調查日本企業經理人持股比例與企業價值相關性的研究中發現,當經理人的持股比例達 20% 左右時,企業價值便能極大化。

(本文書摘內容出自 《早稻田 MBA 創新管理筆記》,由 商業周刊 授權轉載,並同意 TechOrange 編寫導讀與修訂標題。首圖來源:pxhere ,CC Licensed。)

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