股價下跌就會被告?但這很常發生在美國的 IPO 科技新創

IPO 示意圖,圖中公司非文中所述被告公司。

對新創企業來說,IPO 常是它們的終極方向,對想脫手的創業者來說,可以將企業賣掉,股票變現;對想長期經營的團隊來說,IPO 可以從資本市場獲得更多資金。然而現在有愈來愈多的新創獨角獸延後 IPO,原因之一在於「被告」的風險。

根據《FORTUNE》的 報導 ,在美國,因為股價表現不佳而遭到控告的 IPO 企業,進 10 年來有增加的趨勢。我們就來探討,為什麼股價表現不佳會被控告,為什麼這個趨勢增加,以及 IPO 企業的因應方式。

投資人提出訴訟的原因:股價下跌,認為公司釋出的資訊不實

根據 ISS(Institutional Shareholder Services)的數據,跟 IPO 相關的法律訴訟案件佔全體訴訟案的比例,從 2008 年的 4%,上升到 2018 年的 7.5%;2019 年上半年,IPO 訴訟案則有 25 件,比例提升到 8.9%。

對新創企業來說,IPO 後可以獲得更多資金,但股價、言論、商業模式也會遭到更多的檢視,以及被控告的風險。企業 IPO 之後,若股價表現不佳,甚至是低於 IPO 的股價,就很容易遭到控告。控告的理由常是:企業提供的數據不實,誤導投資決策。

以 Lyft 為例,它 IPO 時的股價是 72,但之後股價表現低迷(近期股價大約 50),因此遭到股東的控告。股東表示,Lyft 提供的數據不實,誤導了他們的投資決策。例如 Lyft 聲稱他們擁有 39% 的市占,但 Uber 已有了 65% 的市占;Lyft 也沒有成功召回 1000 台共享電動腳踏車。

比起其他產業,科技公司 IPO 後的被告風險更大,因為科技公司多會用「未來的成長性」來吸引股東投資,問題是 IPO 之後,私人企業的商業模式與組織運作模式,未必能夠適應上市的模式與環境,會導致營運的表現不佳。ISS 表示,「企業 IPO 之後,會引發資本市場的興奮情緒,或許利潤(revenue)會成長,但獲利(profit)則不一定,如果企業的成長動能無法維持,股價低於投資人預期,就會引來訴訟。」

訴訟影響 D&O 保險業者的承保意願,對法律事務所也是負擔

最高法院也證實,IPO 相關的訴訟有增加的趨勢。法律風險降低企業 IPO 的意願,同時也降低 D&O 保險業者替 IPO 企業承保的意願。

D&O 保險(Director and Officers Insurance),根據 MBA 智庫的 描述 ,它是指「公司董事及高級管理人員在行使職權時,因過錯導致第三者遭受經濟損失,依法應承擔相應經濟賠償責任的風險,將它轉嫁給保險公司(D&O 保險業者),由保險公司按合約約定來承擔經濟賠償責任。」它可以保護企業決策團隊,但隨著 IPO 企業的法律風險增加,D&O 保險業者為這類企業的承保意願也因此降低。

對法律事務所來說,這類訴訟的成本也很高。Milberg Phillips Grossman 事務所的合夥人 Robert Wallner 表示,法律事務所通常要在案件定案後才能拿到錢,但這類 IPO 相關的訴訟曠日費時,如果法院因為某些條件不合而不受理案件,事務所可能就拿不到報酬。

股價波動很正常,但 IPO 的企業多了「夢」的成分

也因為法律訴訟過程曠日廢時,大多數的 IPO 相關訴訟案不會進到法院審判的階段,而是會藉由調解來解決。

對於 IPO 後被控告的風險,企業也提出一些因應措施,例如上市之前,先公開潛在風險的報告讓投資人參考,降低日後被提告的風險。例如 Uber 就發布 47 頁的潛在風險報告,列舉了各樣的「風險因素」(Risk Factors)。

在資本市場中,股價波動本來就是家常便飯,然而 IPO 的企業又多了「夢」的成分。IPO 的新創需要這些「夢」,讓投資人願意拿錢投資,以維持公司的營運與股價成長動能;夢很美,但現實很骨感,如果夢破滅了,股價下跌了,股東就會認為自己被騙而提告。要給投資人怎樣的夢,多大的夢,有沒有能力實現這些夢,對 IPO 企業來說都是極大的考驗。

參考資料來源:
1.《FORTUNE》:〈For Tech Companies Going Public, an Unwanted Side Effect: IPO-Related Lawsuits
2.《MBA 智庫》:〈 董監事及高級管理人員責任保險
(本文提供合作夥伴轉載。首圖來源:Wikimedia Commons

延伸閱讀

【估值 470 億】WeWork 營收都拿去付房租?IPO 招股說明書:未來預計再繳 1.5 兆給房東
【深度分析】六成中國企業選在港 IPO,三分鐘告訴你:香港對中國經濟多重要?
【深度分析】估值 470 億的 WeWork 傳下週 IPO,3 分鐘告訴你共享空間到底在紅什麼


用電大戶的能源新解方

工業用電大戶的電力需求與營運需求如何取得平衡?  立即報名 11/29 台達《智慧能源競爭力論壇 找到能源調度的最佳解

點關鍵字看更多相關文章: