【我們為什麼挑選這篇文章】公司法修法對於新創公司而言是「不可不知」,但又難以理解,AppWorks 法務長暨明日科技法律事務所主持律師王琍瑩透過圖像化的方式,整理 8/1 公布的新公司法重點給創業家,請大家認真研讀哦。(責任編輯:林子鈞)

作者:王琍瑩律師(明日科技法律事務所主持律師、AppWorks 法務輔導長)

阿創和阿業剛剛大學畢業,決定攜手創業,完成學生時代的夢想。聽人家說新創團隊最適合登記為「閉鎖性股份有限公司」,不但可以發行各種特別股,因應募資需要,還可以採用無面額股,來適度調整「有錢就大聲」的股權結構,畢竟大學剛畢業,手頭還很緊啊!

說時遲那時快,就在阿創和阿業認真準備公司登記文件的這個時候,忽然又看到新聞報導說,新修正的公司法已經在今年 8 月 1 日經總統公佈,等相關配套措施備妥,就要正式施行了。

但是,之前也聽說公司法修正草案當中,有關於「大同條款」、「SOGO 條款」、實質受益人、法人董事、公司秘書、E 化平台…等等各種議題,引發各界熱烈爭論,到底哪些規定確定納入新法、哪些規定又與新創團隊切身相關呢?新法既然號稱參照「閉鎖性股份有限公司」專節條文,擴大適用到所有「非公開發行」的股份有限公司,將來新創團隊還需要登記閉鎖性公司嗎?這一切,都讓剛投入創業的阿創和阿業,感覺好困惑啊!

別擔心,以下就讓我們用白話文來聊聊「創業家不可不知的新公司法」吧!

藉由以上的整理,我們知道新修正公司法確實有許多規定,都跟新創團隊的公司設立、募資管道、股權架構、員工激勵等規劃息息相關。新法本於「大小分流」的精神,相當程度鬆綁了一般「非公開發行」股份有限公司的運作彈性,也減輕了「閉鎖性公司如何變更為非閉鎖性公司」的技術問題。

雖然阿創覺得登記一般公司,不用被貼上「閉鎖性」標籤,比較容易跟投資人和生意夥伴溝通,而阿業猜想投資人可能還是介意普通股轉讓限制和特別股保密,但他們決定把最後這個燒腦的問題交給律師,趕快專心創業,畢竟投資人在哪都還不知道呢!

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(本文經 王琍瑩律師 授權轉載,並同意 TechOrange 編寫導讀與修訂標題,原文刊登於 明日科技法律事務所。)