【公司法扯後腿】如何讓台灣中小企業走向國際?先修公司法再說

【我們為什麼挑選這篇文章】台灣陳舊的公司法,為創新的商業模式帶來多少窒礙?TO 曾介紹過,現行公司法讓新創公司 難以籌資 ,選擇出走海外。另外,漸漸盛行的「社會企業」也還無法被納入公司法。儘早將新型態的公司納入公司法,是台灣與國際對話的重要措施之一。

本文作者為安侯建業聯合會計師事務所主席暨執行長 。(責任編輯:黃筱雯)

作者/于紀隆

一直以來,台灣都是以中小企業為主,為了解決設立上遇到的法規難題,公司法於 2015 年修法,新增加了「閉鎖性股份有限公司」專節。 但是公司法整體架構設計並未同時調整股份有限公司的其餘法規設計,導致小規模的股份有限公司仍因制度運用上缺乏彈性,對外籌資及與接軌國際有困難。

因此,2016 年初,產官學三方共同組織公司法全盤修正修法委員會,除探討現行制度不足產生的問題外,也參考其他國家的立法例,提出一份完整的修法建議,期能建立一個符合我國產經現況及未來發展的公司法。

現行公司法下,中小企業所遇到的諸多困難中, 籌資問題最為顯而易見。 過去公司法對於股份有限公司的資本形成,是以大型公司為規範主體,來制定規則的,以致彈性不高。過多強行規定,往往讓有籌資需求的中小企業需要透過不同程度的重組,或者繞過其他途徑,來滿足企業與投資人合意的需求,甚 或捨棄以本國公司為籌資主體,另設境外公司來籌資不僅增加這類新創事業的成本,在企業對境外公司不瞭解下,也增加企業的法律風險,當然,政府的稅基也因此流失。

2015 年修正通過的閉鎖性股份有限公司專節已經鬆綁了部分管制,然而,除仍有轉換為非閉鎖公司的成本與不確定性外,專節並未處理公司法其他結構性問題:例如公司治理機關的彈性鬆綁、公司負責人究責效益的強化,以及公司目標的放寬等等。法規已有進步,但仍無法符合社會的期待。

本次修法建議,除了將閉鎖性公司已有的成功經驗擴及一般股份有限公司,更在其他制度的配套上,提供相當的彈性,讓規模較小的非公開發行公司,可以依其需求,規劃所需的治理架構等。在建議彈性、開放的同時,不可忽略本次修法建議的另一個重要主題,那就是資訊公開透明、強化負責人之究責與小股東的保障,希望在放與收之間得到平衡。

此外,近年社會企業也日漸蓬勃,它顛覆了傳統公司以營利為目的概念,公司除了營利以外,尚可以解決某種社會問題為設立宗旨,包括環保、健康、食安、弱勢團體照護以及永續發展的議題等。 然現行公司法當初立法時,缺乏這種概念的公司型態。

因此,本次提出之修法建議,也將此種兼顧利潤分配和社會使命導向的新商業組織概念公司(或稱兼益公司)納入 ,在公司法增設兼益公司專章,以低密度管制,提供此類公司法源基礎,並要求公司透過備置公益報告等方式,確保社會使命之延續及避免制度遭到濫用。此種立法將有助於近年國際間倡導之社會投資(Social Investing),也 有助於台灣的社會企業在國際上與其他類似之國際組織對話與交流。

進入 21 世紀,我們必須重新審視公司於現今社會的角色,籌資管道與組織之彈性鬆綁已成必然趨勢,且為因應新時代需求,公司不應再侷限於以營利為目的。期能透過本次的修法建議,加速產業升級轉型、提升企業競爭力,更創建公平而良善的社會環境,降低我國企業進軍國際市場的障礙。

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 (本文經原作者于紀隆授權轉載,並同意 TechOrange 編寫導讀與修訂標題,原文標題為 〈公司法修法 要符合新時代需求 〉。首圖來源:Wonjong Jo,CC licensed)

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