併購比你想的還要近》6 種併購方式,帶動企業成長與轉型

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《TO》導讀:他是極少數躋身《財星》500 大企業的華人財務長、華爾街銀行家;多次完成台灣國際級的併購案,改寫產業版圖;也是少數兼具國際與台灣本土視野的成功企業經營者、台大 EMBA 最受歡迎的老師,更見證了亞洲資本市場與企業成長的歷史。

他的名字是,杜英宗。

翻開杜英宗經手的併購史,包括宏碁併捷威、讓 Yahoo!雅虎與台灣的奇摩聯姻、潤成收購南山等…. 等都看得到他的身影。

當事業發展到某一種程度,併購就成了商業發展或經營策略上的考量之一。當今企業多半免不了併購其他公司、被併購、或是看到競爭者相互併購而帶來的新競局,並且必須有所因應。更不用說,在面對各種經營上的挑戰時,併購也常不失為一個策略解方,甚至成長的動力。而併購的型態有哪些?又如何帶動企業成長與轉型,請看杜英宗怎麼說:

 很多人覺得「併購」是距離很遙遠的事,只是一門在書上才會看到、只有相關的會計師、律師、投資銀行家才需要了解的事。畢竟,一個人的一生會遇到公司要買別人、或被別人併購的機會,不是那麼多。更現實的是,如果不是因為公司被併購可能會面臨被裁員的威脅、或是薪資結構、升遷條件發生變化,就算公司有併購活動,對很多人而言,還是每天做該做的事,併購跟他是八竿子也打不著!

在經濟活動相對單純的過去,的確如此。但在當今,在每個人的職場生涯中,會遇到併購的機會大增!更重要的是,併購的影響層面也愈來愈廣。

如果我們把身邊愈來愈多、各種形式的併購活動視為無物,完全忽視他們的存在與意義,很有可能會在它突然發生在我們身上時,完全手足無措,也更不用說會因為沒有想到把併購作為企業成長、轉型的重要策略或解方,而喪失機會。

  • 6 種併購方法,帶動企業成長與轉型

併購是指「合併」或「收購」,種類多元萬象。廣義地說,只要是牽涉到一家公司部分或全部被收購、或與另一家企業某些層面整合的商業活動,都可以稱為併購,以下是比較常見的類型。

方式 1:收購(acquisition)

顧名思義,就是一家公司收購另一家公司,而且被收購公司成為收購公司的一部分。這在台灣的科技產業很常見,為了擴大市占率或是整合上下游的相關效益,常有科技公司收購同業或是其他的零組件來源廠商,或是通路或其他重要的價值鏈夥伴。收購的方式不一定是用現金交易,收購方也常用自身的股票與被收購公司的股東換入對方的股票,或是兩種、或更多種方式的組合。

大家最耳熟能詳的也許是鴻海,除了透過自體成長,也透過不斷收購業界廠商,成為世界最大的專業代工服務集團。在 2006 年的股東會上,鴻海集團董事長郭台銘表示,鴻海有 6 組團隊在「學習併購」,併購是將來成長非常重要的工具和手段。果然,一個星期以後,它就買下全球最大數位相機代工廠,使鴻海一舉登上全球最大數位相機代工廠商。

當時,鴻海就是用 1 股換普立爾 3.4 股,收購普立爾全部股權。以鴻海當時的規模,儘管以股權交換購入了普立爾總值約 282.2 億元、100%的股權,鴻海的股權僅被稀釋約 3.6%,一年約增加 450 億至 500 億元營收,並使鴻海在光學、機構及電機的整合布局有重大突破,並且整合客戶與產品線,數位相機將與遊戲機(PS2 及 PSP)、iPod 成為鴻海三大消費性電子產品。

方式 2:合併(merger)

合併就是兩家公司整併成一家新的公司,通常這兩家公司的產品與服務相似,可以擴大市占率並節省管理費用,或是商品與服務可以互補,擴大市場領域。有時候,這兩家公司同時消失,成為一家新的公司,稱為新設合併。

例如 2005 年,在中國交通建設產業的中國港灣建設與中國路橋合併,成立中國交通建設集團。有時是以一家公司為存續公司,另一家公司成為消滅公司,直接併入存續公司。

例如,在 2001 年,台灣的面板大廠達碁合併另一家面板製造商聯友,就是以達碁為存續公司,之後達碁改名為友達光電。

要以哪一家公司為存續公司,常常要考量許多因素,而不只是誰出錢買了誰。近年台灣較大的併購案,除了科技公司,就是銀行。大家或許會發現,雖然是民營銀行出資買下公營銀行的股份,卻常以公營銀行為存續銀行。這有時是因為公營行庫的業務規模與客戶基礎較大,要更改公營行庫的系統、通知所有的客戶,所耗費的時間、物力、難度,都遠高於在出資的民營銀行做這些事。同時,如果這些歷史悠久的官股銀行成了消滅公司,還得結清員工年資、支付資遣和退休金等費用,成本較高。

方式 3:策略聯盟(strategic alliance)

兩家以上的企業為了擴展市場、提供新的商品或服務或降低成本等共同的目標,而形成的商業聯盟,就叫做策略聯盟。策略聯盟的形式有的只是牽涉到商品或服務的合作,不牽涉股權的交換。例如微軟和雅虎曾經開放彼此的網路即時通訊對話平台互通,用以對抗 Google 和美國線上(AOL)。

但也有不少策略聯盟會由兩家公司各自出資形成新的公司、交換股權、或是由其中一家投資另一家企業。這時,就是一種併購活動。例如在 2009 年金融風暴時,摩根士丹利全球財富管理集團與花旗的美邦證券、花旗在英國提供私人投資管理服務的 Quilter 以及澳洲美邦證券,共同創立名為「摩根士丹利美邦」的新事業體。這個新的企業集合雙方原來的優勢,擁有 2 萬多名財務顧問、難以匹敵的全球平台,以及 1.7 兆美元的資產,並且為摩根士丹利與花旗創造重大價值,節省 11 億美元的成本。

在這樁交易中,花旗以 100%的美邦證券、澳洲美邦以及 Quilter 的股權取得新公司 49%的股份及 27 億美元現金。摩根士丹利則以旗下全球財富管理事業 100%的股權取得新事業 51%的股權。對當時需金孔急的花旗,這筆收入不無小補。

方式 4:取得少數股權(minority stake)

併購活動不一定都要花大錢、大動作,有時可以透過持有另一家公司的少數股權,為延伸企業的商品、服務、通路等戰線。

從 2011 年起,鴻海和日商夏普開始討論如何合作,一起開發商品,甚至希望在液晶面板領域聯手打敗三星。當時夏普需要資金,所以雙方談到鴻海入股,取得少數股權。2012 年初,鴻海集團同意以每股 550 日圓,注資 669 億日圓以上,購買夏普不超過 10%的股權。後來夏普股價下跌,雙方還重新議定價格,夏普也保留鴻海認股的權利。不過,雙方對於持有股權後,究竟僅是出資,或是能夠左右經營局面看法不同,最後還是寫下了無言的結局。

由此也可以看出,透過持有少數股權合作,作為併購的形式,雙方需要更多協商與共識,才容易成功。

方式 5:資產出售(asset sale)與資產收購(asset acquisition)

併購不一定要買賣整家公司,或瞄準整個公司的業務,也可以像是一般的資產買賣,A 公司買下 B 公司部分的資產或營運,不需要對 B 公司的全部營運與權利、義務、資產與負債負全責。例如,聯想收購 IBM 的個人電腦事業、明碁收購西門子的手機部門等。

一方出售,就有另一方買入。我用一個案例來同時說明雙方的狀況。接續前面南山與 AIG 的例子。2015 年 6 月,AIG 宣布,將在台子公司美亞產險的個人保險及中小企業保險業務,出售給南山。AIG 在台灣繼續經營商業保險業務。出售資產或營運未必不是好生意,常常只是賣方為了更集中經營策略,買方則趁機有擴大營運的布局。例如,南山人壽旗下有 3 萬多個業務員遍布全省,美亞有許多產險商品都是透過這些業務員銷售,尤其是個人與中小企業客戶,更仰賴這些業務員的在地關係。

AIG 在世界各地有許多網絡提供大型企業或高額保單的跨國服務,在經過審慎評估後,決定在台灣專注發展大型的商業保險業務,將由 AIG 新加坡子公司 AIG Asia Pacific Insurance Pte. Ltd. 成立台灣分公司,專注商業保險業務的發展,將個人與中小企業的業務以及員工,出售給南山人壽。對南山而言,透過這個案子,則可以趁機取得產險執照,未來可以同時提供個人與企業客戶壽險及產險的完整服務。一買一賣,雙方皆大歡喜。

方式 6:分割(Divestiture)

上述的資產出售,算是一種分割。我還想談另一種形式的分割。有時,企業為了提高幾個事業體的專注力,提升個別的核心競爭力,或是為了重新分配公司內的資源以創造更好的價值,會將業務分割。例如,將部分資產獨立出來成立另一家公司(Spin-off),母公司再將新公司股票重新分發給既有股東。

在國外,也有公司會發給原股東另一種類股票,美國公司可以發行各類不同的普通股,A 股或 B 股,不像台灣的公司法,只有普通股和特別股兩類,這些股票的價值會和該企業某單獨資產、業務的表現相互連結。

台灣企業也很早開始運用分割策略,在 1960 年代,台塑就將部分業務分割,分別成立南亞塑膠及台灣化學纖維。之後這二家公司更分別成功上市,與台灣塑膠同被稱為台塑三寶。

分割更常見在發展迅速或是變化萬千的產業,以適應產業趨勢,或能快速回應市場需求。高科技產業就是很好的例子。1990 年至 2004 年間,在那斯達克掛牌的美國高科技公司就有 9 成曾進行過分割業務,這些企業分出的子公司,有 5 成在 5 年內單獨上市。在台灣也有知名的科技業分割案例。

 在 2008 年,華碩將品牌與代工正式分家,品牌事業留在華碩,而百分之百持股的代工事業則分割為負責電腦代工的和碩聯合,及負責機殼模具研製與非電腦代工業務永碩聯合(之後被併入和碩聯合)。另外,聯電分立出聯旭科、聯詠科、聯陽半導體;光寶分出過旭麗電子及源興科技等;宏碁分割出宏碁、明碁與緯創等。台灣的公司法是師法歐之的大陸法系,有法定資本制,對於這種分割的相關規定不是很有彈性。

併購種類繁多,幾乎無所不在。看了這麼多例子,更知道併購對我們的產業、工作與生活影響重大。但您相信嗎?這股巨大的影響力,來源只是企業經營者的一絲起心動念,萬一這個起心動念有了偏差,或是結果不如預期,功敗垂成,耗費的成本與傷害將難以計數的。

不過,就像現實生活中的婚姻,併購完成後,真正的挑戰才開始。例如,企業併購後,首要面對的就是整合的難題,包括組織、文化、管理階層等。同時,新東家還要在此展開種種業務拓展、管理、轉型等活動,實踐當初併購的初衷。所以,在本書介紹完併購的流程後,也會討論併購後的整合,如何克盡全工。

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本文由天下雜誌出版社授權,書名:用併購讓經營更卓越。作者:杜英宗。
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