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《TO 導讀》： 行政院今年開始針對創業界會遇到的各種法律問題下手，像是公司法、證券交易法等法律議題，讓台灣的創業、投資環境都更能與國際脈動接軌。24 日晚間透過 Livehouse.in 轉播的線上討論會議中，就提及了以下幾點：
- 應放寬投資人上限 3 萬及年度 6 萬的限制
- 思考群募業者的誘因
- 放寬新創公司募資的 1 千萬上限
以上問題是以新創業者與募資平台的角度，來檢視即將推行的股權式募資平台是否能真正刺激台灣創業生態圈成長。創業者、學者與政府官員的對話，讓整個事件能夠被充分的討論，進而照顧到實際的需求。
不過對於一般不是專業法律背景出身的創業者以及大眾投資人來講，這個股權募資平台的概念仍然有點抽象。甚至，單就募資平台其實就可以分為多種類型。那台灣目前在討論的是哪一種？這項政策到底下來是好是壞？股權問題創業者又會有什麼影響？這項往後會涉及所有創業者權益的議題，到底是怎麼一回事？以下為 TechOrange 特派研究員的專業分析。
一般來說，政府為了進行監管，會要求私人企業符合一些規範，以保障外部人士的權益。外部人有哪些呢？例如借錢給公司的銀行、在公開市場上買股票的小股東等等，這些人因為不能直接參與公司經營，通常被稱作是外部人。
- 三大原則保障投資人權益
政府為了保護這些外部人，就會要求公司依照一些規矩做事。而在公司股權這件事上，政府的的要求基本上依據「資本三原則」來進行：
資本確定原則：公司的資本額必須固定，這個數字通常會是法律上成立公司的門檻，例如開有限公司可能要一百萬，股票上市要六億，開銀行可能要一百億之類的，當然要更多資本也沒問題，總之數字要確定。
資本維持原則：公司原則上應該要盡量維持資本的額度，不可以隨便虧錢或賤賣家產，以維護外部人的權益。違反情節資本維持原則嚴重的話，就是俗稱的掏空，要抓去關的。
資本不變原則：公司成立後說有多少資本額，原則上就應該盡量保持在那個數字。當然這不是說完全不能改資本額，只是增資、減資對股東和銀行有很大影響，應該謹慎進行。
現在台灣的公司法在股份有限公司的規定上，採取的是所謂的法定資本制度，也就是說政府會規定開一間公司最少需要多少錢，然後會把公司的登記資料公開讓鄉民可以在網路上公開查詢等等，這一整套制度是為了避免社會大眾花大錢買到一間其實不怎麼值錢公司的股票。
這個精神延伸到股份的相關規定上，就變成股票面額制度：如果你公司的資本額是 100 萬，那麼我只要規定你一股面額 10 塊錢，就可以知道你整間公司有十萬股的股份，假設公司相當賺錢，現在市值是一千萬，市場上的股東就可以知道這間公司大概一股值 100 塊錢。
- 固定股票面額限制小公司發展
在這裡我們可以知道，採取法定資本制度的一個重要原因是為了保護外部人。但如果今天外部人不存在呢？比如說馬小九跟金小刀要合資開設老 K 股份有限公司，找周小青當投資人，他們三個人講好股權跟出資比例，老 K 公司就這樣開起來了，跟其他人有什麼關係呢？因為老 K 公司的股票沒有上市上櫃，甚至根本就沒有其他人買的到這間公司的股份（路人蔡小英想投資，三個原始股東講好不賣股票，蔡小英再怎麼有錢也買不到股份），在這種情況下，我們還要強迫限制老 K 公司的股票面額必須是十塊錢嗎？
以上是一個外部人不存在的例子，實務上台灣有超過九成的企業是中小企業，這些中小企業多半還是會跟銀行往來、有少數未上市股票在外流通等等（但一般來說沒管道買不到），對政府來說，保障這些外部人的效益還是存在的，因此有必要維持法定資本制度；但是當維持這個制度反而限制公司發展的時候，該怎麼辦呢？制度勢必得做出調整。
- 公司型態限制股權分配
調整的方法很簡單，我們讓公司變的很多種就好啦！按照外部人參與公司的程度多寡，政府會訂立出不同的公司類型，然後給它們不同的規矩，如果外部人比較多、比較需要保護的，規矩就比較多，在公司法上這叫做股份有限公司；如果外部人少一點，那就叫有限公司，規範相對鬆一點；如果規矩再鬆一點，就叫做兩合公司或者無限公司了，但兩合和無限這兩種公司因為資訊不太公開透明，因此這兩種公司的股東必須要負擔「無限清償責任」，也就是公司欠錢的時候，股東必須自己賣家產來還錢，股份有限公司和有限公司虧錢的時候股東不用自己賣家產，只要當初自己投入的資本虧完就算了，這叫「有限責任」，對應的政府規定也多一點。
有限公司和股份有限公司怎麼分呢？最主要的一個差別在於股東表決權的依據，前者的表決權是以出資多寡為準，後者則是以股份多寡為基準。例如老 K 公司開業時如果登記為有限公司型態，馬小九、金小刀和周小青的出資比例就可以直接換算成他們的表決權比例，也就是直接比誰出錢多。
而後者的話則有股份的設計，現在公司法允許公司可以發行技術股，也就是出專利、專業技術的人，可以請會計師來對技術跟專利做鑑價，會計師會出具鑑價證明，證明這技術值多少錢，就會換成對應的股份給出技術的人。
比如馬小九在公司成立時提供了一個他大學時期研發的專利，經會計師鑑定這個專利值兩千萬，那麼在公司成立後馬小九就可以獲得價值兩千萬的股分，假設老 K 公司股票的面額是一股十塊錢，那麼馬小九提供這個專利給公司使用，就可以以此換到兩百萬股，在公司表決的時候就可以發揮兩百萬股的表決威力。
另外還有兩種組織型態叫做合夥、獨資，是沒有獨立法人格，無法以公司名義簽約或進行法律行為的商業組織，因此對外要以老闆或股東名義行事的企業組織。獨資就是自己一個人開店，一夫當關萬夫莫敵，也不用討論股票怎麼分；合夥就是一群人一起經商，大家約定好出資比例。這兩種公司跟無限公司相比，因為不能對外簽約，能力最小，相對也不太需要政府監管，政府只給他們很小的限制。
- 有錢就可以講話大聲？
回到無面額股的問題。這時候就有人問啦，咦奇怪，一股十塊是什麼規定？為什麼一定要訂一股十塊錢呢？因為政府在《公開發行股票公司股務處理準則》裡面規定公開上市的股份有限公司面額一律十塊錢，說是要避免持股人因為面額不一而「產生錯覺」。大家開公司都是希望可以越開越大，以後可以上櫃上市一路發嘛，如果開公司的時候面額不是訂十塊錢，等到哪天我發達了，公司要上市的時候還要改面額的話，就會非常麻煩，因此在台灣絕大多數開公司的人都會把股份的面額訂在一股十塊錢。
那這會發生什麼問題呢？前面講到馬小九靠著專利獲得了兩百萬股，在股份有限公司的架構下他可以獲得兩百萬股的表決權，這在ㄧ般的狀況下（例如，政府官員的眼中）看來挺合理的，但現在很多新創事業都是幾個人帶專利找金主出資，在股份有限公司的制度下這些創業者很可能就會在表決時被金主壓著打。
- 馬小九與金小刀的股權分配問題
比如說，馬小九當初找金小刀是看在他的經營管理長才，但他們倆個都是沒錢的窮小子，因此只能各出十萬塊錢，之後他們另外找周小青提供資金，周小青看到馬小九提供的專利未來性良好，一口氣出資十億成立老 K 股份有限公司。在這個例子哩，三個人的股份是多少呢？
馬小九：一萬股的普通股，外加兩百萬股的技術股，總共兩百一十萬股。
金小刀：一萬股的普通股。
周小青：一億股的普通股。
很明顯的，周小青才是這間公司的擁有者。將來這間公司大發利市之後，她大可直接把賣肝賣腦的馬小九、金小刀用表決權打趴在地上，看是要把公司賣給有錢人蔡小明或者趙大雄之類的，獲利了結輕鬆愉快！馬小九跟金小刀儘管不願辛苦打拚的基業拱手讓人，無奈當初法律規定下他們就是只能分到這些股份，只能徒呼負負。
當然，馬小九和金小刀也可以選擇成立其他種類的企業，比如說合夥、無限公司或者有限公司，這些組織的規定都比股份有限公司來的有彈性，但如前所述，這些公司的股票無法公開上市，對馬小九和金小刀來說也不容易「獲利了結」變成下一個馬雲。
因此，有很多跟我們假想中的馬小九、金小刀一樣處境的人們（或許就是在看這篇文章的你）開始動腦，想要增加幾種不同的公司組織型態以增加公司經營的彈性，像是閉鎖型公司、有限合夥制度或者有限責任合夥制度等等；也有的人想要直接修改股份制度，看是要把股票面額十塊的規定砍掉，讓公司可以針對不同的需求出售不同型態的股份：以金小刀的例子，公司可以規定金小刀的股權面額是一股 0.001 塊錢，因此金小刀只出十萬塊也可以換到一億股，避免自己被周小青趕走。
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（圖片來源：LendingMemo）
