【創投包心菜 VC 專欄】股票面額 10 元 制為什麼扼殺台灣早期投資人?(下)

本文作者 Y 小姐現職之初創投投資經理,負責投資、財務與商務發展,經辦過多個上市掛牌案件。Y 小姐的專長是幫助團隊安排各種募資的大小事,從提案角度、金額、估值與股權比率,一路到如何說服創投、做出好的投影片,Y 小姐都可以協助創業者做到極致。副業是用不正經的文風寫出小學生都可以看的懂的正經事。你可以在 Y 小姐的粉絲頁 上關注她。

前情提要:【創投包心菜 VC 專欄】股票面額 10 元 制為什麼扼殺台灣早期投資人?(上)

股票面額制造成台灣長期以來早期投資不振是一個水很深的問題,文章發佈之後也引起很多迴響,讀者紛紛來信,以下 Y 小姐整理了幾個常見的疑問,一條條解釋給大家聽。

圖片來源(不管我就是要繼續用甄嬛的梗)

很多彈性的作法在教科書上固然可行,但實際的問題是,台灣的投資人是不是能夠普遍地接受這個解法?

再者,如果這個彈性的做法市面上會的人很少,一樣是「機會成本」很高的解法,我認為仍然不能解決眼前的問題。

先再提一次 Y 小姐的想法,小妹認為股票面額制造成的問題是使得早期投資的機會成本過高,時間一久了以後,整個投資環境對於投資早期沒有信心,自然使得早期投資風氣不盛行。因此就算面額制得以解套,也需要很長的時間去教育投資人,能夠以無面額的方式去投資 Startup,如果這是個長期的病灶,很難藥到病除,一樣是需要時間的。

但是如果長期來說這是對的方向,加以海外回台上市的公司都已經開放無面額,又有什麼理由我們不去改變呢是不是(IFRS 的改變也很痛啊,也是跟國際接軌啊,但也還是要做啊)?以下是 Q&A 大哉問。

Q1:來自台中海線的陳營運長問:我到底能不能先用 1 元面額設立我的公司然後用 1 元增資?

A:當然可以,但是問題在後面。

若你創業的前提是,做到一定成績後得到專業法人的投資,並且最終走向上市讓投資人下車,那就會有問題。(併購在亞洲是一條太不明確的路,比起矽谷很明顯的併購邏輯和路徑,除非創辦人在特定產業有長時間的經驗和累積,在成立之初就 build for sale 不是很明智的做法。)

讓我用數字來舉例幫大家說明一下:A 公司設立資本 300 萬,以每股 1 元為面額,從設立後經歷了三輪增資,歷次增資狀況如下:


這家公司一路估值看漲,募資順利,很快來到了公開發行前。根據公開發行公司股務處理準則第 14 條規定,公開發行公司每股的面額必須是 10 元,所以這個時候為了未來的 IPO,公司必須先為公開發行做準備,因此必須將面額變成每股 10 元。如何操作?採用股份結合的方式,原本一股 1 元面額,現在必須十股併為一股,也就是所有人的持有股數都一律除以 10,變成下表。

這個時候佔股比例不變,但是持股數變成 1/10,也就是說,每一股的持有成本變為 10 倍,從這裡開始就埋下了隱憂。

根據 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 第 11 條第一項以及 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 補充規定第 17-1 條之規定,準備要上市的公司必須要強制新增至少 10% 股份,並且全數現金增資發行新股。這一輪就是常見的 Pre-IPO Round,券商會認一部分,剩下的部分通常由公司和券商一起協商找哪些特定大咖認股,台灣創投也常常會參與這一輪的增資。

大家看出問題在哪裡了嗎?B 輪的持有成本被拉高到 800 元一股,也就是上市承銷價如果沒有超過 800 元一股,B 輪的股東就算上市也是賠錢,而 Pre-IPO Round 如果喊到 800 元一股,這表示這家公司一上市就可能成為股王了,EPS 至少有 30 元的水準。如果財務表現沒有這麼強勁,用 800 元的價格去認,是不可能發生的投資;因為上市後要再漲更高,Pre-IPO Round 的投資人才會賺錢。

所以,就算一開始可以用 1 元去避開 10 元股價衝太高的問題,到了公開發行的時候還是會被迫面對。而這裡面最重要的數學問題就是,台灣的面額制規定了最小單位為 NTD 10 元,這是一個太大的單位;當單位數太大,創始團隊可以拿出來的錢「單位數有限」的時候,就會造成這個問題。

針對這個問題的癥結點,Y 小姐請教過會計師和律師,就算新台幣 1 元也還是太大,境外常見的做法是用 USD 0.00001 元為面額,或甚至是無面額,這代表甚麼呢? 面額根本就是一根盲腸

Q2:300 萬的公司如果值 3,500 萬的 Valuation? 那麼用盈餘轉增資, 拉高原股東比例不就好了嗎?

A:新創公司的估值不只在於財務數字,很多時候被投的公司仍然處於燒錢狀態,太早期逼團隊賺錢有如殺雞取卵,對長期來說不一定是好事。

Amazon 的例子就是犧牲短期獲利來獲取長期的市占和城池,也就是說,這個階段的公司根本不太可能有保留盈餘,而是會有一堆帳上的累計虧損。為了快速的成長而尋求更多的資金挹注,盈餘轉增資的狀況,在這種火燒屁股的階段不太可能適用。

Q3:我能不能先成立有限公司?在找創投的時候避開股份有限公司的面額問題?

A:這個方式避不開,因為創投基本上不會投有限公司。就連不找創投、幾個好友合夥的公司,我們一般都會建議用股份有限公司操作上更為靈活。有限公司是很過渡期的產品,加上近年設立的資本額門檻降低,很多公司一開始設立時就是股份有限公司了。

說了這麼多面額制的問題,但我們其實都知道,可見的 5-10 年內,Y 小姐還是必須乖乖地把優秀的公司帶到薩摩亞或是開曼去當老闆;還是必須乖乖地改 70-80 頁的英文合約,然後再用中文講解給被投資的公司聽;還是必須忍痛讓這些優秀的公司,付出高額的海外代辦和律師費(沒錯,搞境外架構的費用大多數還是給外國人賺去)……。

我衷心希望有一天,台灣這些優秀的 Startup 能夠全力地在擴張生意上衝刺,不要在力量還很薄弱的第一輪或是第二輪,就被境外架構搞得半死還要噴錢包(我也就可以不用加班了…… 嗚嗚)。

(截圖來源:YES 娛樂